コーポレート・ガバナンス報告書

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念「正直に経営し、わかりやすく、安くて便利な商品・サービスの提供を追求する」に基づき、高い社会性・公共性を有する生命保険会社として、経営の透明性の確保と、経営組織体制の監督及び実効性を高めることによるコーポレート・ガバナンスの強化と充実を図り、持続的な企業価値向上の実現を目指しております。

 

なお、当社は、東京証券取引所マザーズに上場しているため開示義務はありませんが、情報開示の充実を図るため、コーポレートガバナンス・コードが特定の事項を開示すべきとしている原則への対応状況を、コーポレート・ガバナンス報告書において開示しております。

コーポレート・ガバナンス体制図

業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項

当社は、独立した内部監査部門や監査役会の設置に加え、複数の社外取締役及び社外監査役の選任、コンプライアンスを統括するCCO(チーフ・コンプライアンス・オフィサー)の設置、執行役員制度、任意の指名・報酬委員会の設置、アドバイザリーボード及び各種委員会の設置等により、外部の視点を取り入れながら、重層的かつ実効的なコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

1. 取締役会

取締役会は、取締役会規則に基づき、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。その出席者の構成は、取締役10名(うち、社外取締役4名、そのうち、独立役員3名)、監査役4名(うち、独立役員である社外監査役3名)です。社外役員は、監督機能の一層の強化を図るため、業務執行から独立した立場で経営に参画しております。なお、取締役会は原則毎月開催し、必要に応じて臨時で開催することとしております。

2. 監査役会

監査役会は、監査役会規則に基づき、監査に関する重要な事項の報告を受け、協議、決議をしており、その構成は、監査役4名(うち、独立役員である社外監査役3名)です。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、取締役、各部門へのヒアリング、業務及び財産の状況の調査に加え、会計監査人及び内部監査部門等から報告を受けるなど緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監督しております。

3. 社外取締役、社外監査役の人数及び当社との関係等

当社は、社外取締役4名、社外監査役3名を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンス体制の構築を目的として、経営者としての豊富な経験、金融・会計・法律等に関する高い見識、行政機関における経験等に基づき、客観性及び中立性ある助言並びに取締役の業務執行の監督を行っております。
社外取締役は、取締役会において、内部監査部門の内部監査実施計画及び内部監査に関する基本方針の改定を承認するとともに、内部監査で指摘した問題点のうち重大と判断されるものの報告を受けることとしております。
社外監査役は、会計監査人からの監査計画及び監査結果に係る説明並びに内部監査部門との業務監査結果等に係る情報交換等の協力態勢を整備しております。
なお、当社は、任意の指名・報酬委員会において審議のうえ、取締役会が定めた「取締役候補者の選任方針」において、社内及び社外取締役の選任並びに社外取締役の独立性を確保するための基準を設けております。

4. 執行役員制度

当社は、意思決定・監督と業務執行を分離し意思決定機能強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、取締役社長により決定された担当に従い、業務を執行します。執行役員の数は8名(うち、取締役との兼務3名)です。

5. 指名・報酬委員会

当社は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会機能の独立性・客観性及び説明責任の強化や、役員報酬の制度設計を行うことなどを目的に、任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の選任や解任に関する取締役会への提案及び取締役の個別の報酬の決定等を行っております。任意の指名・報酬委員会は、3名の独立社外取締役及び予め取締役会が定める代表取締役1名から構成され、オブザーバーとして、監査役が出席できます。独立社外取締役である委員は社外取締役の中から互選によって選定され、委員長は委員の中から互選によって選定されます。なお、独立社外取締役とは、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役をいいます。

6. アドバイザリーボード

当社は、当社の経営全般に対する多面的な意見及び提言を社外の有識者から得ることを目的として、アドバイザリーボードを設置しております。原則6ヶ月に1回開催し、その内容を取締役会に報告しております。

7. 各種委員会

当社は、経営上重要な事項に対し有益な助言を得ることを目的として、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、支払委員会、マーケティング委員会、資産運用委員会、ALM委員会、システム委員会の各委員会を設置しております。これらは主として業務執行部門への助言機能を担っております。コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会は、取締役社長を委員長として、当社のコンプライアンスとリスク管理をモニタリングしております。

8. 内部監査部門

当社は、被監査部門から独立した監査部(内部監査部門)を設置しております。監査部は、他の業務執行ラインから分離された独立的かつ客観的な立場から内部監査を実施し、業務運営の適切性、リスク管理の有効性、法令遵守の状況などを確認、評価し、改善に関する提言等を行うとともに、業務監査結果を取締役会に報告しております。

内部監査部門である監査部は、会計監査人との定期及び随時の会合において、会計監査人による監査の状況について意見交換を行うとともに、会計監査人の求めに応じて内部監査の実施状況、内部監査報告書等を報告するなど、緊密に連携しております。

さらに、監査役監査基準に基づく監査役からの報告要請への対応、内部監査実施報告書の報告など、監査役とも密に連携しております。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、高い公共性を有する保険会社として、反社会的勢力によりステークホルダーが被害を受けることを未然に防止する観点から、以下のとおり、「反社会的勢力への対応に関する基本方針」を定めております。

 

  • 当会社は、反社会的勢力との関係を遮断することは、社会的責任および企業防衛の観点から必要不可欠であることを十分認識し、人事総務部を中心として反社会的勢力との関係遮断に向けた組織態勢を整備する。
  • 当会社は、反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、組織全体として対応するとともに、当会社の役員・社員の安全を確保する。
  • 当会社は、反社会的勢力への対応に際し、適切な助言・協力を得ることができるよう、平素から警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門機関と緊密な関係を構築する。
  • 当会社は、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を持たない。また、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶し、反社会的勢力への資金提供や事実を隠ぺいするための裏取引を絶対に行わない。
  • 当会社は、反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的な対応を行う。

 

この他にも、「反社会的勢力対応規程」を設け、体制整備に努めております。