コーポレート・ガバナンス報告書

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念を「正直に経営し、わかりやすく、安くて便利な商品・サービスを提供することで、お客さま一人ひとりの生き方を応援する」と掲げ、高い社会性・公共性を有する生命保険会社として、経営の透明性の確保と、経営組織体制の監督及び実効性を高めることによるコーポレート・ガバナンスの強化と充実を図り、持続的な企業価値向上の実現を目指しております。

 

なお、当社は、東京証券取引所マザーズに上場しているため開示義務はありませんが、情報開示の充実を図る目的において、コーポレートガバナンス・コードが特定の事項を開示すべきとしている原則への対応状況を、コーポレート・ガバナンス報告書において開示しております。

コーポレート・ガバナンス体制図

業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項

当社は、取締役会の監督機能を一層強化させるとともに、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、監査等委員会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

独立した内部監査部門や監査等委員会の設置に加え、複数の社外取締役の選任、コンプライアンスを統括するCCO(チーフ・コンプライアンス・オフィサー)の設置、執行役員制度、任意の指名・報酬委員会の設置、アドバイザリーボード及び各種委員会の設置等により、外部の視点を取り入れながら、重層的かつ実効的なコーポレート・ガバナンス体制を構築し、その強化と充実を図ることで、持続的な企業価値向上の実現を目指しております。

1. 取締役会

取締役会は、取締役会規則に基づき、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。その出席者の構成は、議長である代表取締役社長を含む取締役9名(うち、社外取締役4名、そのうち、独立役員3名)です。なお、取締役会は原則毎月開催し、必要に応じて臨時で開催することとしております。

2. 監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員会規則に基づき、監査・監督に関する重要な事項について報告を受け、協議、決議をしており、その構成は、議長である常勤監査等委員を含む監査等委員である取締役3名(うち、独立役員である社外監査等委員2名)です。各監査等委員は、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、監査等委員でない取締役、各部門へのヒアリング、業務及び財産の状況の調査に加え、会計監査人及び内部監査部門等から報告を受けるなど緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監査しております。

3. 社外取締役の人数及び当社との関係等

当社は、監査等委員でない社外取締役2名、監査等委員である社外取締役2名を選任しております。社外取締役は、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンス体制の構築を目的として、経営者としての豊富な経験、金融・会計・法律等に関する高い見識、行政機関における経験等に基づき、客観性及び中立性ある助言並びに取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。

なお、当社は、独立社外取締役に求められる、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督の機能及び役割を確保するため、任意の指名・報酬委員会において審議の上、取締役会が制定した「役員候補者の選任方針」において社外取締役の独立性基準を設けております。

4. 執行役員制度

当社は、意思決定・監督と業務執行を分離し意思決定機能強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、代表取締役社長により決定された担当に従い、業務を執行し、原則として、1週間に1回執行役員会を開催しております。その出席者の構成は、議長である代表取締役社長と執行役員5名(うち、取締役との兼務3名)です。

5. 指名・報酬委員会

当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会機能の独立性・客観性及び説明責任の強化や、役員報酬の制度設計等を目的に、任意の指名・報酬委員会を設置しております。取締役(監査等委員である取締役を含む。以下、同じ。)、代表取締役及び役付取締役の選任や解任、役員報酬の制度及び取締役の個別の報酬等の内容について審議の上、取締役会に提案しております。

指名・報酬委員会は、3名の独立社外取締役(監査等委員である取締役を含む。以下、同じ。)及び予め取締役会が定める代表取締役1名から構成され、オブザーバーとして、指名・報酬委員会委員でない監査等委員である取締役が出席できます。独立社外取締役である委員は社外取締役の中から互選によって選定され、委員長は委員の中から互選によって選定されます。

なお、独立社外取締役とは、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役をいいます。

6. アドバイザリーボード

当社は、当社の経営全般に対する多面的な意見及び提言を社外の有識者から得ることを目的として、アドバイザリーボードを設置できることとしております。

7. 各種委員会

当社は、経営上重要な事項に対し有益な助言を得ることを目的として、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、支払委員会、マーケティング委員会、資産運用委員会、ALM委員会、システム委員会の各委員会を設置しております。これらは主として業務執行部門への助言機能を担っております。コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長として、当社のコンプライアンスとリスク管理をモニタリングしております。

8. 内部監査部門

当社は、被監査部門から独立した監査部(内部監査部門)を設置しております。監査部は、他の業務執行ラインから分離された独立的かつ客観的な立場から内部監査を実施し、業務運営の適切性、リスク管理の有効性、法令遵守の状況などを確認、評価し、改善に関する提言等を行うとともに、業務監査結果を取締役会に報告しております。

監査部は、会計監査人との定期及び随時の会合において、会計監査人による監査の状況について意見交換を行うとともに、会計監査人の求めに応じて内部監査の実施状況、内部監査報告書等を報告するなど、緊密に連携しております。

さらに、監査等委員会監査等基準に基づく監査等委員会からの報告要請への対応、内部監査実施報告書の報告など、監査等委員会とも密に連携しております。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、高い公共性を有する生命保険会社として、反社会的勢力によりステークホルダーが被害を受けることを未然に防止する観点から、以下のとおり、「反社会的勢力への対応に関する基本方針」を定めております。

 

  • 当会社は、反社会的勢力との関係を遮断することは、社会的責任および企業防衛の観点から必要不可欠であることを十分認識し、人事総務部を中心として反社会的勢力との関係遮断に向けた組織態勢を整備する。
  • 当会社は、反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、組織全体として対応するとともに、当会社の役員・社員の安全を確保する。
  • 当会社は、反社会的勢力への対応に際し、適切な助言・協力を得ることができるよう、平素から警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門機関と緊密な関係を構築する。
  • 当会社は、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を持たない。また、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶し、反社会的勢力への資金提供や事実を隠ぺいするための裏取引を絶対に行わない。
  • 当会社は、反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的な対応を行う。

 

この他にも、「反社会的勢力対応規程」を設け、体制整備に努めております。