未来をつくるガバナンス

「ガバナンスを強くする」「リスク管理を高める」「企業倫理を大切にする」ことをマテリアリティ（重点課題）として定め、「未来をつくるガバナンス」に取り組みます。

当社は、高い社会性・公共性を有する生命保険会社として、経営の透明性の確保と、経営組織体制の監督及び実効性を高めるために、コーポレート・ガバナンスの強化を目指します。

ガバナンスの強化のため、取締役会の監督機能の継続的な強化が重要であるという認識のもと、以下の指標を定めています。

当社は、経営理念を「正直に経営し、わかりやすく、安くて便利な商品・サービスを提供することで、お客さま一人ひとりの生き方を応援する」と掲げ、高い社会性・公共性を有する生命保険会社として、経営の透明性の確保と、経営組織体制の監督及び実効性を高めることによるコーポレート・ガバナンスの強化と充実を図り、持続的な企業価値向上の実現を目指しています。

当社は、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの強化のため、監査等委員会設置会社を採用しています。

コーポレート・ガバナンス体制図

取締役会は、取締役会規則に基づき、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っています。なお、取締役会は原則毎月開催し、必要に応じて臨時で開催することとしています。
取締役会の監督機能を強化し、監督と執行の分離を一層機能させることを目的として、過半数を独立社外取締役とする構成としています。また、取締役会に占める女性取締役比率は29%となり（2025年3月現在）、多様性の確保にも努めています。

2023年度における取締役会での主な協議及び報告内容は以下のとおりです。

• 中期計画及び予算の策定に関する事項
• サステナビリティに関する事項
• 新株式発行・株式売出し等に関する事項
• IRに関する事項
• コーポレート・ガバナンスに関する事項
• 取締役会実効性評価に関する事項
• 取締役の指名・報酬、執行役員の選任に関する事項
• 内部統制システムの運用状況に関する事項
• コンプライアンスに関する事項
• リスク管理に関する事項
• お客さまからの苦情・相談に関する事項
• 内部監査に関する事項
• 子会社の管理に関する事項
• その他会社法、関係法令及び定款等による規定事項、経営上の業務執行の重要事項

取締役会の実効性と適正性を確保するため、2016年度より原則として年1回、取締役会の実効性評価を実施しています。評価結果は取締役会に報告され、審議を行い、改善案を策定し、取締役会のさらなる機能向上につなげています。また、監査等委員会及び任意の指名・報酬委員会、社外役員会も含めたガバナンス体制全般に関して評価を実施しています。評価結果の概要は以下をご覧ください。

当社は、役員の選解任及び役員報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図るため、任意の指名・報酬委員会を設置しています。役員の選解任方針は、指名・報酬委員会において審議の上、取締役会が制定しています。

当社のビジネス及び経営戦略を踏まえて、各取締役が有する知識・経験・能力をスキル・マトリックスにて開示し、取締役会の実効性の確保に取り組んでいます。

当社は、2024年5月に公表した経営方針及び中期計画の実現に向けて、経営上の重要な意思決定と職務執行の監督の役割を果たすために、取締役会に必要なスキルの見直しを行いました。
経営方針及び中期計画のスキル項目の関係、スキル項目の選定理由は以下のとおりです。

監査等委員でない取締役の個別の報酬額については、各取締役の業務内容及び責任範囲等を勘案し、第三者による国内企業経営者の報酬水準に関する調査等も踏まえて、任意の指名・報酬委員会において審議の上、取締役会が決定しています。また、業績連動報酬は、固定報酬額を基準に算出した額を前提に、財務指標（当社の企業価値の向上を表す指標等）及び非財務指標（お客さま満足度等）を取締役会が定め、目標に対する達成度合いに応じて支給額を決定します。
監査等委員である取締役の個別の報酬額については、監査等委員会での協議の上決定しています。また、監査等委員会の役割を十分に機能させるため、監査等委員の報酬は固定報酬のみとしています。

監査等委員会は、監査等委員会規則に基づき、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議、決議をしており、その構成は、委員長を含む監査等委員である取締役3名（うち、独立役員である社外取締役3名）です。また、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置しています。監査等委員会の指揮命令のもと、監査等委員会事務局長は、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、監査等委員でない取締役、各部門へのヒアリング、業務及び財産の状況の調査に加え、会計監査人及び内部監査部門等から報告を受けるなど緊密な連携を保ち、取締役の業務執行の状況について監査し、必要に応じ監査等委員会に報告しています。

当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会機能の独立性・客観性及び説明責任の強化や、役員報酬の制度設計等を目的に、任意の指名・報酬委員会を設置しています。取締役（監査等委員である取締役を含む。）の選任や解任、代表取締役及び役付取締役の選定や解職、役員報酬の制度及び監査等委員でない取締役の個別の報酬等の内容について審議のうえ、取締役会に提案しています。
指名・報酬委員会の委員は、全ての独立社外取締役（監査等委員である取締役を含む）4名及び予め取締役会が定める代表取締役1名から構成されます。オブザーバーとして、委員ではない監査等委員である取締役が出席できます。委員長は独立社外取締役の中から互選によって選定されます。

2023年度における指名・報酬委員会での主な審議及び報告内容は以下のとおりです。

• 監査等委員でない取締役候補者の選任 
• 社内取締役の目標・評価項目
• 取締役会の構成
• サクセッションプラン
• スキル・マトリックスの見直し（スキル項目の変更、スキル項目の選定理由の策定）
• 当年度の役員報酬・翌年度以降の役員報酬

代表取締役社長のもと、被監査部門から独立した監査部（内部監査部門）を設置しています。監査部は、他の業務執行ラインから分離された独立的かつ客観的な立場から内部監査を実施し、業務運営の適切性、リスク管理の有効性、法令遵守の状況などを確認、評価し、改善に関する提言等を行うとともに、内部監査結果を代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会等に報告しています。
監査部は、会計監査人との定期及び随時の会合において、会計監査人による監査の状況について意見交換を行うとともに、主な内部監査の実施状況、内部監査結果等を報告するなど、緊密に連携しています。さらに、監査等委員会についても内部監査の結果報告を随時実施しており、監査等委員会監査等基準に基づく監査等委員会又は監査等委員会事務局長からの報告要請への対応など、密に連携しています。

経営上重要な事項に対し有益な助言を得ることを目的として、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、サステナビリティ委員会、支払委員会、マーケティング委員会、資産運用委員会、ALM委員会、システム委員会の各委員会を設置しています。主として業務執行部門への助言機能を担っています。なお、コンプライアンス委員会・リスク管理委員会・サステナビリティ委員会の委員長は、代表取締役社長が担っています。

意思決定・監督と業務執行を分離し意思決定機能強化を図るため、執行役員会を設置しています。執行役員は代表取締役社長によって、選任され決定された担当に従い、業務を執行し、原則として、1週間に1回執行役員会を開催しています。その出席者の構成は、議長である代表取締役社長と執行役員8名（うち、取締役との兼務1名）です。また、執行役員会には、監査等委員会事務局長も出席しています。

当社は、生命保険会社としての財務の健全性及び業務の適切性を確保しつつ、リスク戦略を実現するため、リスク管理態勢の整備・確立が経営上極めて重要であると認識しています。

継続的なモニタリングを通じてリスク管理の一層の高度化を図るため、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」の定期的な開催及び管理すべきリスクへの対応についてPDCAの実施を行うことを指標としています。

当社は、リスク管理に係る基本的な考えを「リスク管理に関する基本方針」に定め、社内の組織態勢を確立することにより、各リスクの評価・改善態勢を整備していま す。また、当社の子会社においても、これらリスク管理に係る基本的な考えを、適切な業務運営のため準用することとしています。

当社では、社内の組織態勢として、管理すべき各リスクの一次リスク管理部門を定め、リスク管理部が主な二次リスク管理部門として、リスクを統括するものとしています。また、総合的なリスク管理を行うためには、組織横断的な取組みが有効との考えに基づき、関係役員・部門長等で構成される「リスク管理委員会」を設置しています。さらに、生命保険会社にとっては、資産・負債の総合管理がリスク管理の要諦になるとの認識に立脚し、これとは別に「ALM^※委員会」を設けています。その他に、内部統制の体制整備・運営の推進を図るため、コンプライアンス体制の整備や推進状況等を協議・フォローする組織横断的な機関として、関係役員・部門長等で構成される「コンプライアンス委員会」を設置しています。

詳細は有価証券報告書の「事業等のリスク」をご覧ください。

当社は、生命保険会社として大きな社会的責任と公共的使命を担っていること及び当社のマニフェストを踏まえ、業務の健全かつ適切な運営及び保険募集の公正を確保するために、役員・社員が法令等を厳正に遵守することを重要課題としています。

「コンプライアンス委員会」の定期的な実施開催及びコンプライアンスへの対応について適切なPDCAの実施を行うことを指標としています。
コンプライアンス委員会では、保険募集管理態勢や顧客保護管理態勢をはじめとする法令等の遵守に関する情報の適時かつ的確な認識・把握、関連する役員・社員等間での情報の共有を行います。

当社は、法令等遵守に関する基本方針を定めることにより、コンプライアンスの体制整備及び推進を行っています。
遵守すべき法令等を具体的に解説した「コンプライアンス・マニュアル」を策定し、その内容について役員・社員に周知しています。また、毎年、コンプライアンスの実践計画書である「コンプライアンス・プログラム」を策定し、「コンプライアンス・プログラム」に則り、適切な指導・管理等を行っています。さらに、当社は、コンプライアンス関連情報の 適時かつ的確な認識・把握のための組織横断的な機関として、「コンプライアンス 委員会」を設置しています。コンプライアンス委員会は、原則3ヶ月に1回開催し、その内容は取締役会に報告されています。
役員・社員は、コンプライアンス違反の疑義が生じた場合には、法務部、監査等委員会又は内部通報規則に定める窓口に報告等をできることとし、また、当社は、報告したことを理由として、報告者に対していかなる不利益な取扱いも行ってはならないことを明示的に定めています。

違法行為等の早期発見、是正及び通報者等の保護を図り、生命保険会社としての社会的信頼を確保し向上させることを目的として内部通報制度を導入しています。
当社の役員・従業員に加え、パート・アルバイト・派遣労働者等も当制度の対象となり通報することが可能です。なお、本人の同意がない限り匿名性が守られています。また、通報者が会社から不利益な取り扱いを受けることのないよう通報者の安全が確保されています。

当社は、「利益相反管理方針」を定め、お客さまの利益が不当に害されることのないように、役職員が当方針を遵守することによって、利益相反取引の管理に努めています。

当社は、高い公共性を有する生命保険会社として、反社会的勢力によりステークホルダーが被害を受けることを未然に防止する観点から、「反社会的勢力への対応に関する基本方針」を定めています。